Immobilien-Fachwissen von A-Z

DAS ONLINE-LEXIKON DER IMMOBILIENWIRTSCHAFT VON A-Z

 
A B C D E F G H I J K L M N O P Q R S T U V W X Y Z
 
Drucken
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
english: limited liability company; (private) limited company (Ltd.); privately-held corporation; closed corporation
 
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, die teilweise wie eine Personengesellschaft gestaltet ist. Bei einer Kapitalgesellschaft ist die Mitgliedschaft auf die reine Kapital­beteiligung zugeschnitten, bei einer Personengesellschaft steht die persönliche Mitarbeit der Gesellschafter im Vordergrund. Das Recht der GmbH ist im GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt. Die GmbH hat große praktische Bedeutung erlangt.

Die Gesellschafter haften, anders als bei der GbR, für die Verbindlichkeiten der GmbH nicht persönlich, sondern es haftet die Gesellschaft als juristische Person allein. Die GmbH ist nach § 13 Abs. 3 GmbHG Handelsgesellschaft und nach § 6 HGB Kaufmann ein so genannter "Formkaufmann".

1. Gründung und Anmeldung

Laut § 1 GmbHG kann eine GmbH zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck als eine so genannte Ein­mann-GmbH oder durch mehrere Personen gegründet werden. Der Ge­sell­schafts­vertrag (Satzung) muss nach § 2 Abs. 1 GmbHG von einem Notar beur­kundet werden. Der Mindestinhalt ist in § 3 GmbHG geregelt:
  • die Firma und der Sitz der Gesellschaft,
  • der Gegenstand des Unternehmens,
  • die Höhe des Stammkapitals,
  • die von jedem Gesellschafter zu leistenden Stammeinlage.
Nach § 5 GmbHG hat die Gesellschaft ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Jeder Gründungsgesellschafter muss eine Stammeinlage von mindestens 100 Euro übernehmen. Die Höhe des Geschäftsanteils wird nach der Stammeinlage bestimmt.

Nach § 7 GmbHG ist zur Entstehung der GmbH die Anmeldung der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts erforderlich, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Der Anmeldung müssen nach § 8 GmbHG die zur Eintragung erforderlichen Unterlagen beigefügt sein, z. B. der Gesellschaftsvertrag und die Liste der Gesellschafter. Die Eintragung in das Handelsregister enthält nach § 10 GmbHG neben Firma und Sitz, Unternehmensgegenstand und Höhe des Stamm­ka­pitals den/die Geschäftsführer und die Vertretungsbefugnis. Vor der Eintragung in das Handelsregister wird die Gesellschaft wie eine GbR behandelt. Soweit die Ge­sell­schaf­ter für die Gesellschaft handeln, haften sie persönlich als Gesamt­schuldner (§ 11 GmbHG).

2. Geschäftsführer

Die Gesellschaft hat mindestens einen Geschäftsführer. Er ist gesetzlicher Vertreter der GmbH (§ 35 GmbHG). Seine Vertretungsvollmacht nach außen kann nicht be­schränkt werden (§ 37 Abs. 2 GmbHG). Der Geschäftsführer wird im Gesell­schafts­ver­trag oder durch Beschluss der Gesellschafter bestellt. Die Bestellung kann, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag anders geregelt, jederzeit widerrufen werden.

Zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer wird ein Dienstvertrag ge­schlos­sen, der Rechte und Pflichten regelt. Bei Widerruf der Bestellung ist der Dienst­vertrag zu kündigen. Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft für die Sorgfalt im Sinne eines ordentlichen Geschäftsmannes (§ 43 GmbHG). Bei Veränderungen hat er nach § 40 GmbHG eine aktuelle Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen. Ihm obliegt die Buchführung (§ 41 GmbHG). Er legt den Gesellschaftern den Jahresbericht zwecks Feststellung vor (§ 42a GmbHG). Nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit hat der Geschäftsführer unverzüglich, spä­tes­tens drei Wochen nach deren Eintritt, nach § 64 GmbHG Insolvenzantrag zu stellen.

3. Gesellschafterversammlung

In der Gesellschafterversammlung fasst nach § 48 GmbHG die Gesamtheit der Ge­sellschafter die Gesellschafterbeschlüsse. Die umfassende Zuständigkeit der Ver­sammlung ist in § 46 GmbHG geregelt. Sie umfasst insbesondere die Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung sowie die Bestellung, Abberufung und Ent­las­sung der (des) Geschäftsführer(s), schließlich die Feststellung des Jah­res­ab­schlus­ses und die Verwendung der Ergebnisse.

4. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Die Gesellschafter sind nicht nur verpflichtet, ihre eigene Stammeinlage zu leisten. Für nicht geleistete Stammeinlagen anderer Gesellschafter haften die übrigen Ge­sellschafter nach § 24 GmbHG im Verhältnis ihres Geschäftsanteils. Im Gesell­schafts­vertrag kann laut § 26 GmbHG geregelt werden, dass die Gesellschafter durch Ge­sell­schaf­ter­be­schluss zur Zahlung von weiteren Einzahlungen (Nach­schüs­sen) im Verhältnis der Geschäftsanteile verpflichtet werden können. Schließlich haben die Gesellschafter eine allgemeine Treuepflicht.

Ein Gesellschafter kann aus der GmbH durch Übertragung seines Geschäftsanteils, durch Einziehung des Geschäftsanteils, durch Gesellschafterbeschluss und aus wich­tigem Grund im Wege des Austritts oder Ausschlusses, ausscheiden. Im Ge­sellschaftsvertrag werden die Ausgleichszahlungen an den ausscheidenden Ge­sellschafter festgelegt.

5. Auflösung der GmbH

In § 60 GmbHG sind die Auflösungsgründe aufgelistet:
  • Zeitablauf,
  • Mehrheitsbeschluss (drei Viertel der abgegebenen Stimmen),
  • gerichtliches Urteil,
  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens,
  • Ablehnung der Eröffnung mangels Masse und
  • Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit.
Die Auflösung erfolgt durch die Geschäftsführer oder durch Liquidatoren, die eine Eröffnungsbilanz und einen Jahresabschluss er­stellen, die von einem Abschluss­prüfer geprüft werden (§ 71 GmbHG). Nach § 72 GmbHG wird das Vermögen der Gesellschaft unter die Gesellschaft nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile ver­teilt.
 

Kommentieren!

Liebe Redaktion, mein ist

und meine lautet:

Das Stichwort Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) möchte ich gerne :

* - erforderliche Felder

Zuletzt aktualisiert: 29.04.2020
Anzahl der Stichwörter insgesamt: 5237

Copyright: © Grabener Verlag GmbH | Kiel | 2020
Lizenzausgabe: Ortwein Immobilien GmbH, Brühl
Für das Online-Lexikon gelten Urheberrechte, Marken- und Wettbewerbsrechte. Die Verlinkung mit dem Online-Lexikon ist ausschließlich dem Lizenznehmer erlaubt, dessen Name / Firmenname / Ort auf dieser Seite genannt wird.